Todo lo que siempre quisiste saber sobre notas convertibles (Parte 2)

EL 03/23/2018

Todo lo que siempre quisiste saber sobre notas convertibles (Parte 1)

Ya cuentas con una noción básica de qué es la nota convertible, ahora es importante que entiendas eso cómo se come o en otras palabras, en qué momento el préstamo de tu inversionista se convierte en acciones. Para esto, las notas usualmente cuentan con un articulado a que se le denomina “Evento de Conversión.  Tradicionalmente se habla de tres eventos de conversión:

A.    Evento de Financiamiento de Capital Calificado. Se refiere al levantamiento de una ronda de capital mediante la emisión de acciones (no mediante una nota convertible) por un monto igual o superior a determinado valor. TIP: Recomendamos que dicho valor sea superior a USD$1,000,000 ya que el trámite legal para la emisión de acciones, como se dijo anteriormente, es costoso y requiere la preparación de diversos contratos. Si conviertes en una ronda más pequeña, puedes correr el riesgo de que el gran parte de tu ronda se vaya pagando a los abogados.

B.    Evento de Liquidez: Significa un cambio de Control en la sociedad (que el 51% o más de las acciones queden en cabeza de un tercero diferente a sus fundadores), que se puede dar por el levantamiento de capital, la venta de acciones o de la sociedad o la venta de los activos de la Sociedad (liquidación). TIP: En este caso, puede pactarse la conversión en acciones o el pago del préstamo en dinero. Cuando se trata de un pago en dinero, esto normalmente pacta en número de veces la inversión. TIP: Recomendamos no pactar valores superiores a 2 veces el valor de la inversión, ya que puede no agradarle a inversionistas en rondas posteriores.

C.     Conversión por simple Vencimiento. Es la conversión del préstamo una vez se vence la nota. TIP: Es importante pactar cómo se dará esta conversión para evitar futuras disputas con el inversionista.

Recomendamos incluir estos tres eventos de conversión en la nota y las reglas aplicables para que el inversionista reciba sus acciones o dinero, de forma clara. Evitar fricciones en esta etapa puede hacer que tu relación con inversionistas sea más fluida. Al final del día, tus inversionistas son un aliado y no un enemigo de tu empresa.

Adicionalmente, es común que los inversionistas soliciten tener derechos especiales al momento de hacer su inversión, tales como puestos en la Junta Directiva, el derecho a recibir su inversión de forma preferente al momento de la liquidación de la sociedad o el derecho a recibir utilidades antes que fundadores de la empresa. Ten en cuenta las siguientes recomendaciones:

A.    Puestos en la Junta Directiva: El número de puestos de junta directiva en tu startup es limitado. Es por esto que debes reservar este privilegio para inversionistas que hacen una inversión significativa o que por su experiencia pueden otorgar mucho valor a tu startup. Si vas a otorgar un puesto de Junta Directiva en etapa temprana, discute con tu inversionista y establece en el contrato que se trata de algo temporal que puede cambiar al momento de alcanzar rondas subsecuentes por mayor valor.

B.    Derechos Preferentes: Para que no entres en discusiones que no valen la pena, te recomendamos postergar la toma de esta decisión al próximo Evento de Financiamiento de Capital Calificado. Para esto, puedes establecer en la nota que el inversionista recibirá los mismos derechos que los Accionistas Serie A. En cualquier caso, si tu inversionista insiste, no es recomendable que éste cuente con derechos superiores a 1 o 1.5 veces el valor de su inversión ya que esto puede asustar a inversionistas más grandes.

Estas son en líneas generales las principales cláusulas que encontrarás en notas convertibles. Si bien existen muchos modelos en los cuales te puedes basar, te recomendamos siempre contar con los ojos de un abogado que te explique qué es lo que estás firmando. Si quieres más información, puedes escribirme a [email protected]

Al final del día, recuerda que la nota siempre será un vehículo y lo más importante es que elijas bien a tu inversionista ya que con él construirás una relación a largo plazo. También ten en cuenta que las acciones de tu compañía son el recurso de financiación más caro que tienes disponible.