Cómo cambiar el representante legal de una sociedad

EL 11/3/2015

Las sociedades no actúan solas, lo hacen a través de sus representantes legales, no de sus socios, se deberían erradicar los accionistas únicos que creen que la empresa es otro bolsillo de su pantalón, para que por fin entiendan que es otro bolsillo, pero de un pantalón distinto.  

Por regla general y si en los estatutos nada se dice al respecto, es responsabilidad de la asamblea el nombramiento y la remoción de los representantes legales, facultad que podrá ejercer en cualquier tiempo. Respecto a la forma que revista dicha decisión, como todas las manifestaciones de la asamblea se hace mediante un acta. Parece complejo pero es francamente sencillo.

En el siguiente enlace puede encontrar un formulario en el que completando sus datos puede descargar el acta para registrar en la cámara de comercio

http://glcconsultores.co/formularios/index.php/view/65

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¿Qué hacer en una sociedad de dos socios?

El problema no se da cuando el representante legal es ajeno a la sociedad pues basta con que la asamblea de hecho, sin convocaría, se reúna en junta universal y tome la decisión del cambio del representante o su remoción; sino cuando el mismo, es accionista de la compañía en un esquema que no le otorga mayoría a ninguna parte.

En Colombia nos encanta las sociedades 50% y 50%  -comunismo societario, lo cual supone sumergir a la empresa en una inminente crisis de gobernabilidad.

En estos casos es más complejo el cambio, pues es necesario no sólo convocar a la Asamblea, facultad que inicialmente está en cabeza del representante legal, el cual no convocará a una reunión para su propia exclusión, sino obtener la mayoría para poder hacer el cambio.

Respecto a la convocatoria pueden los accionistas reunirse por derecho propio para el caso de la  reunión ordinaria, o solicitarlo cuando represente por lo menos el 20% de las acciones suscritas para las reuniones extraordinarias.  Adicionalmente lo puede también hacer, el revisor fiscal o la junta directiva  en los casos en que existan.

O llevar la remoción a cualquier tipo de reunión  incluso si no  consta en el orden del día con el voto del 70% de las acciones representadas  o al votar la acción de responsabilidad del art 25 de la Ley 222 de 1995, que no requiere su inclusión en el orden del día de la reunión

Respecto a la mayoría, supone un problema adicional pues en un esquema de 50%  y 50% si las partes comparecen a la reunión  no se podrá tomar ningún tipo de decisión.

Artículo 22. Quórum y mayorías en la asamblea de accionistas. Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.

Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las decisiones.

En estos casos se hace obligatorio acudir a la superintendencia de sociedades para que dirima el conflicto de acuerdo a lo establecido por la Ley 1258 de 2008.

 

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