Claves para romper una sociedad y no perderlo todo

EL 12/1/2014

¿Cómo terminar una empresa y que el final de la misma no signifique el final del patrimonio propio o el comienzo de una guerra?, este artículo le permitirá saber cómo hacerlo.

Lo primero que deberíamos pactar al crear empresa es la forma de separarnos. Siempre es posible que las sociedades se rompan en algún punto, un eufemismo para decir que su sociedad en algún momento se va a acabar, que en 40 años no va a tener los mismos socios.

La realidad es que nadie pacta una forma de salida. La emoción de emprender es irracional, todos piensan en la carrera y no en la forma de volver a casa. (Es que corro maratones y soy emprendedor).

A continuación algunas ideas para el momento de crear empresa y que pueden significarlo todo al cerrar la compañía.

PARTICIPACIONES DIFERENCIALES O POR LO MENOS DERECHOS DE VOTO PARITARIOS. Las PYMES son el mercado más socialista de la sociedad colombiana. Si hay dos socios, la participación casi siempre es 50% - 50% Si hay 4 socios, 25% - 25% - 25% -25%.

En ningún grupo humano todos trabajan igual, ni en el colegio, ni en la Universidad, ni en un equipo de fútbol y, por supuesto, tampoco en una sociedad.

Cuando todas las participaciones son similares las posibilidades de empate son gigantescas, lo que puede suponer una situación de ingobernabilidad en donde se hace imposible tomar decisiones, continuar con la sociedad, liquidarla, modificar estatutos etc; así que, si no todos trabajan igual, no deberían tener la misma participación o el mismo poder.

CUÁNTO VALE LA SOCIEDAD. He aquí una noticia: Una casa no vale lo que dice el predial y una sociedad no vale el monto de su capital.

Muchas sociedades en el país han funcionado, funcionan y funcionarán con un capital casi grotesco. Debido a que en Colombia no hay un capital mínimo para crear empresa, las sociedades se constituyen con medio o un salario mínimo.

Cuando un socio quiere salir de la compañía nadie sabe el valor de la sociedad, se debería pactar una forma de valoración, no sólo en caso de pelea entre los socios, sino ante la posibilidad de vender la compañía o aceptar un inversor.

QUIÉN SE QUEDA CON LA SOCIEDAD. Nadie. La respuesta suele ser siempre la misma.

Muchos parecen talibanes societarios que solo quieren ver a sus antiguos compañeros arder, incluso si eso significa su propio sacrificio. Por ello suele ser indicado pactar opciones de compra obligatorias entre los socios, es decir o me compras o te compro. Si se puede determinar un precio justo no hay razones económicas reales por las cuales no vender la participación en una compañía.

CÓMO REPARTIMOS LOS AMIGOS. Una canción de un grupo de los 90 es bastante ilustrativa, el problema real no es la repartición, es no poder trazar la propiedad. “Si nada es tuyo, nada es mío”.

En las empresas de servicios, más importante que los activos son los clientes. La formula es entonces reconocer que quien trae un cliente a la empresa, o quien lo gestiona tendrá derecho a él en caso de que la empresa termine. Además de ser justo, es lo que de buena o mala fe va a suceder.

La posibilidad de re-emprender (tarde o temprano quien fue independiente, lo vuelve a intentar) depende de cómo termina la primera compañía; y no es romanticismo, es que una empresa que no se liquidó correctamente, puede acabar con el patrimonio de la sociedad y de los socios. Por eso, recomendamos dejar lo mencionado en un acuerdo de accionistas, para que al momento de liquidar sean éstas las bases que rompan lo que seguro de entrada fue una bonita relación.

Siempre que asesoramos a un accionista en una liquidación no amistosa, recomendamos el “ley motive” del área de divorcios de nuestro despacho. CORDURA.

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